其次《證券投資基金法》應(yīng)該修改為《投資基金法》。對(duì)基金來(lái)說(shuō)，監(jiān)管重點(diǎn)應(yīng)是資金的來(lái)源，向公眾募集資金就是公募基金，投資方向要通過(guò)法律給予一定的限制；如果向少數(shù)合格投資人募集則由合同約定，只要投資者信任管理人，投資范圍不應(yīng)該有明確的限制。

所以我們立法也不必分別搞《股權(quán)基金法》、《證券基金法》、《另類投資基金法》，只要把公募還是私募的區(qū)別確定下來(lái)即可，公募基金投資方向要給予一定的約束，私募要在嚴(yán)格合同要素的基礎(chǔ)上由合同約束。

同時(shí)可以適當(dāng)擴(kuò)大部分公募基金的投資范圍，比如銀行理財(cái)可以投的一些非標(biāo)資產(chǎn)，實(shí)踐證明風(fēng)險(xiǎn)是可控的，對(duì)于擴(kuò)寬投資標(biāo)的的公募產(chǎn)品，也可適當(dāng)提高投資者門檻。

最后要修改《信托法》，明確信托財(cái)產(chǎn)登記制度。我們目前只有信托的關(guān)系法，沒(méi)有經(jīng)營(yíng)法。在大資管時(shí)代，為了統(tǒng)一市場(chǎng)，我們應(yīng)該在信托法中對(duì)于資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)，對(duì)于信托的經(jīng)營(yíng)關(guān)系給予法律上的明確。

《21世紀(jì)》：這個(gè)過(guò)程中，我們的立法工作還有哪些方面可以改進(jìn)？

吳曉靈：我個(gè)人認(rèn)為，在立法上應(yīng)該做兩方面的改進(jìn)。

第一，更加強(qiáng)調(diào)人大在立法工作中的主導(dǎo)地位，這樣可以避免部門利益法制化。但是人大的常委和代表委員的知識(shí)是有限的，可以在立法的過(guò)程中由人大主導(dǎo)，邀請(qǐng)行政主管部門和業(yè)務(wù)專家、法律專家共同形成立法小組，這樣就利于民主立法，人大財(cái)經(jīng)委在《電子商務(wù)法》的立法中實(shí)際上就遵循了這樣的原則。

第二，應(yīng)該加大法律修改的頻度，這樣有利于我們法律的與時(shí)俱進(jìn)。不要一提修法就是整部法律的改動(dòng)。海外經(jīng)驗(yàn)看，條件成熟時(shí)對(duì)法律進(jìn)行多次修改也是常見(jiàn)的。除了及時(shí)修訂法律外，我認(rèn)為立法還要把一些基礎(chǔ)理念、思想通過(guò)法律固定下來(lái)，讓它有很大的包容性和擴(kuò)展性，這是非常重要的。

如何監(jiān)管“無(wú)牌”活動(dòng)

《21世紀(jì)》：我們關(guān)注到一個(gè)現(xiàn)象，近一年來(lái)持牌機(jī)構(gòu)的監(jiān)管愈加嚴(yán)格，而非持牌的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)、各類地方金交所、交易所的金融創(chuàng)新、套利活動(dòng)卻在洶涌開(kāi)展，甚至不少互聯(lián)網(wǎng)金融平臺(tái)利用債權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)構(gòu)打造T+0，隨存隨取的“類貨幣基金”產(chǎn)品，并面向C端市場(chǎng)發(fā)行。如何看待、解決這類現(xiàn)象？

吳曉靈：必須要對(duì)這一類金融現(xiàn)象從嚴(yán)監(jiān)管。目前監(jiān)管當(dāng)局只管自己發(fā)了牌照的金融機(jī)構(gòu)，而社會(huì)上不少?zèng)]有經(jīng)過(guò)許可就開(kāi)展金融業(yè)務(wù)的現(xiàn)象卻無(wú)人問(wèn)責(zé)。

雖然一些機(jī)構(gòu)獲得監(jiān)管當(dāng)局的金融牌照，但是它從事了非本牌照的其他具有相同法律關(guān)系的金融業(yè)務(wù)時(shí)，必須獲得相應(yīng)業(yè)務(wù)的監(jiān)管當(dāng)局的許可。如果沒(méi)有獲得任何金融牌照而從事金融業(yè)務(wù)顯然屬于非法經(jīng)營(yíng)，更要加大打擊力度。